<< Сентябрь 2017 >>
  Пн. Вт. Ср. Чт. Пт. Сб. Вс.
>  28  29  30  31 1 2 3
> 4 5 6 7 8 9 10
> 11 12 13 14 15 16 17
> 18 19 20 21 22 23 24
> 25 26 27 28 29 30  1

Оспаривание решений, принятых на общем собрании акционеров

Признание недействительными решений общего собрания акционеров является одним из самых действенных инструментов защиты прав и законных интересов акционеров. В настоящей статье проблема оспаривания решений общего собрания акционеров будет рассмотрена с позиции истца. В частности, будут проанализированы следующие вопросы:
компетентный суд по рассмотрению дел об оспаривании решений общего собрания акционеров;
требования к лицам, выступающим с иском о признании решений общего собрания акционеров недействительными;
основания, по которым решения общего собрания признаются недействительными.


     
Компетентный суд по рассмотрению дел об оспаривании решений общего собрания акционеров

Судами, к компетенции которых относится рассмотрение дел об оспаривании решений общего собрания акционеров, являются государственные арбитражные суды, а также третейские суды.
Компетентность государственных арбитражных судов в отношении дел об оспаривании решений общего собрания акционеров очевидна и не подлежит сомнению в силу следующего.
Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее — АПК РФ) содержит нормы, согласно которым:
 
1) дела по обжалованию решений органов управления юридического лица подведомственны арбитражным судам (ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ);
2) исковое заявление об обжаловании решений, принятых на общем собрании акционеров, подается в арбитражный суд по месту нахождения акционерного общества – эмитента (ст. 38 АПК РФ).
Необходимо отметить, что в отношении споров по обжалованию решений общего собрания акционеров установлена исключительная подсудность. Это означает, что компетентный арбитражный суд не может быть определен соглашением сторон.
В данном контексте необходимо подробнее остановиться на вопросе о способе определения места нахождения акционерного об щества. Местом нахождения акционерного общества является адрес его государственной регистрации (ст. 54 ГК РФ, ст. 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее —ФЗ «Об АО»)). В свою очередь, адресом государственной регистрации акционерного общества должен выступать адрес, по которому располагается его единоличный исполнительный орган (ст. 54 ГК РФ). Информация об адресе (месте нахождения) акционерного общества содержится в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) (ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — ФЗ «О государственной регистрации»)). Указанная информация является открытой и общедоступной и предоставляется в виде выписки из ЕГРЮЛ (статья 6 ФЗ «О государственной регистрации»). Указанный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС Московского округа от 06.12.2011 г. по делу № А40-26424/11-83-20).
Таким образом, обжалование решений, принятых на общем собрании акционеров общества, может осуществляться в арбитражном суде исключительно по месту нахождения общества – эмитента, указанному в выписке из ЕГРЮЛ.
В отношении компетентности третейских судов по рассмотрению дел об оспаривании решений общего собрания акционеров ситуация не столь однозначна. Указанная неопределенность связана со следующим.
В 2009 году в АПК РФ были внесены существенные изменения. Согласно указанным изменениям в арбитражный процесс была введена новая специальная категория дел— корпоративные споры. В указанную категорию, в том числе, были включены дела об оспаривании решений, принятых на общем собрании акционеров. При этом рассмотрение корпоративных споров было отнесено к специальной подведомственности арбитражных судов.
В октябре 2011 года Федеральный арбитражный суд Московского округа в рамках дела № А40-35844/11-69-311 вынес знаковое постановление, в мотивировочной части которого указал на то, что в связи с указанными выше изменениями АПК РФ корпоративные споры не могут быть переданы на рассмотрение третейских судов в силу характера и специфики правоотношений, порождающих такие споры (Постановление ФАС МО от 10.10.2011 г. по делу № А40-35844/11-69-311).
В дальнейшем Высший Арбитражный Суд РФ «молчаливо» поддержал указанную выше позицию, отказав в передаче дела на рассмотрение Президиума. При этом он не озвучил свою позицию по указанному вопросу, указав на то, что основания для пересмотра дела в порядке надзора отсутствуют (Определение ВАС РФ от 30.01.2012 г. № ВАС-15384/11).
Конституционный Суд РФ поступил аналогичным образом, отказав в рассмотрении жалобы в связи с тем, что поданная заявителем жалоба не соответствует требованиям, установленным законодательством (Определение КС РФ от 21.12.2011 г. № 1804-О-О). При этом Конституционный Суд РФ напрямую не указал на то, что дела по корпоративным спорам не могут быть переданы на рассмотрение третейскому суду.
По мнению автора, позиция, согласно которой корпоративные споры не могут быть переданы на рассмотрение третейскому суду, не соответствует смыслу действующего законодательства, а также нарушает основополагающие принципы осуществления правосудия в РФ. Свою позицию автор основывает на следующем.
1. Согласно пункту 6 статьи 4 АПК РФ на рассмотрение третейского суда может быть передан подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом. Как уже отмечалось выше, корпоративные споры, безусловно, подведомственны арбитражному суду. Также очевидно, что корпоративные споры вытекают из гражданских правоотношений, поскольку осуществление корпоративных прав прямо или косвенно направлено на удовлетворение имущественных интересов. Таким образом, корпоративные споры обладают всеми необходимыми признаками для передачи на рассмотрение третейского суда.
2. Напомню, что согласно позиции Федерального арбитражного суда Московского округа, указанной выше, отнесение корпоративных споров к специальной подведомственности арбитражных судов влечет невозможность их передачи на рассмотрение третейского суда. По мнению автора, указанный вывод сделан в результате неправильного толкования статьи 33 (специальная подведомственность) АПК РФ. Во-первых, необходимо обратить внимание, что в указанной статье речь идет не об исключительной, а именно о специальной подведомственности определенных категорий дел арбитражным судам. Во-вторых, комплексное толкование § 1 (Подведомственность) Главы 4 (Компетенция арбитражных судов) АПК РФ позволяет сделать вывод о том, что категория подведомственности служит распределению дел между двумя ветвями государственной судебной системы (суды общей юрисдикции и арбитражные суды), не затрагивая компетенцию третейских судов.
Изложенный вывод подтверждается практикой все того же Федерального арбитражного суда Московского округа (Постановление ФАС МО от 04.08.2009 г. по делу № А40-30102/08-69-336), согласно которой установление в части 1 статьи 33 АПК РФ специальной подведомственности арбитражным судам определенных категорий споров само по себе не является основанием для вывода о невозможности рассмотрения дел данной категории третейскими судами.
Более того, содержание пункта 2 статьи 33 (Специальная подведомственность дел арбитражным судам) указывает на то, что, вводя понятие специальной подведомственности, законодатель наделил арбитражные суды компетенцией рассматривать определенные категории дел вне зависимости от состава сторон, но отнюдь не исключил компетентность третейских судов в отношении указанных категорий дел.
Необходимо отметить, что если развивать логику, которой руководствовался суд, приходя к выводу о невозможности передачи корпоративных споров на рассмотрение третейскому суду ввиду их отнесения к специальной (не исключительной!) подведомственности арбитражных судов, можно прийти к выводу, что третейскому суду не могут быть переданы никакие споры, подведомственные арбитражным судам, что является абсурдом.
Таким образом, можно прийти к выводу, что АПК РФ не содержит ограничений или запрета на передачу корпоративных споров на рассмотрение третейского суда.
3. В своем Постановлении от 26.05.2011 г.
№ 10-П Конституционный Суд недвусмысленно выразился о том, что третейские суды являются альтернативной формой разрешения гражданско-правовых споров. При этом любые гражданско-правовые споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, что не противоречит Конституции РФ.
Учитывая изложенное, можно прийти к выводу о том, что действующее законодательство не содержит ограничений или запрета на передачу корпоративных споров, в том числе и дел обоспаривании решений, принятых на общем собрании акционеров, в третейский суд. В связи с этим, имея в виду гражданско-правовой характер дел об оспаривании решений, принятых на общем собрании акционеров, третейский суд вправе рассматривать указанные споры.
Стоит отметить, что дело может быть передано в третейский суд только на основании третейского соглашения между сторонами, которое заключается в любой момент до принятия арбитражным судом первой инстанции акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
 

 

Автор: Руководитель Центра от 20.08.2012





  
Связанные статьи
10 случаев самых курьезных судебных тяжб между сотрудником и работодателем
Трудовые отношения с иностранным работником
Инструкция по увольнению: шпаргалка для кадровика
Правозащитник из Бахрейна получил три месяца тюрьмы за твит
правовой аудит due diligence (дью дилидженс)
Регистрация права на самовольные постройки
Что такое оферта
Договора в бизнесе. Юридическое сопровождение бизнеса. Абонентское юридическое обслуживание бизнеса
Твит американского студента квалифицировали как тяжкое уголовное преступление
Вестникам скорой победы интернет-торговли над традиционным ритейлом следует тщательнее подбирать аргументы.
Британец, грозившийся взорвать аэропорт, указал на свободу слова и выиграл дело
Американский судья отказал "твитам" в приватности и потребовал передать удаленные записи суду
О РЕКЛАМЕ АЛКОГОЛЬНОЙ ПРОДУКЦИИ В ИНТЕРНЕТЕ И ПЕЧАТНЫХ СМИ
Twitter не хочет раскрывать суду сообщения пользователей
подготовка и планирование враждебного поглощения. основные признаки подготовки рейдерского захвата бизнеса
возможно ли отыскать управу на управляющую компанию
10 советов адвокату о поведении в социальных сетях
Кризис доверия: Минпромторг России под прицелом «крёстных отцов»
Пакистан запретил Twitter на один день, опасаясь конкурса карикатур
Заключение судмедэкспертов о состоянии наследодателя можно оспорить в судебном порядке
Также читайте следующие новости




















Связанные документы

 

CMS Status-X