Подготовка и планирование враждебного поглощения.
Основные признаки подготовки рейдерского захвата бизнеса

Определившись с мотивами, "поглощающая корпорация"-рейдер подбирает цель, затем начинается важнейший подготовительный этап планирования захвата, почти не видный для компании-цели, при этом в нем задействованы очень солидные силы и ресурсы.

Каждая рейдерская атака имеет подготовительную часть. Рейдер собирает из разных источников информацию юридического и личного характера, например о ценных активах предприятия, финансовом состоянии, структуре уставного капитала, дебиторах, учредителях, кредиторах, руководстве, нарушениях в деятельности компании. Получение рейдером информации о индивидуальных связях, недостатках, конфликтах, интересах руководства и владельцев акций позволяет оказать на них в ключевые моменты захвата психологическое давление. Если у предприятия-жертвы есть ценные активы или приятный бизнес, то при условии рентабельности проекта может начаться этап поглощения. Схемы могут быть разными.

Рейдеры стремятся получить контроль над долгами предприятия-жертвы для последующего инициирования дела о банкротстве. Договорившись за вознаграждение с недобросовестным руководителем предприятия или временно исполняющим его обязанности лицом, рейдеры подписывают договоры о продаже ценных активов за копейки, и договоры на приобретение товара по завышенным ценам с целью образования задолженности. Если не получается договориться с руководством, организуется поиск недовольных владельцев акций (учредителей) желающих "насолить" руководству, другому учредителю или просто желающих передать свои корпоративные права. Дальше проводится незаконное общее собрание, назначается (хоть на 1 день) новый руководитель с предоставлением ему полномочий заключать договоры на огромные суммы.

Типичные признаки подготовительного этапа предприятия становятся объектом пристального внимания маркетологов, консультантов, журналистов газет. Повышенным интересом начинает пользоваться реестродержатель и любой иной источник информации об акционерах предприятия.

Внешне немотивированно растет число всевозможных проверок и запросов информации с позиции силовых ведомств, ФКЦБ, МАП, СЭС, экологической милиции и т.д. Чаще всего, эти действия организуются при помощи отдельных коррумпированных работников правоохранительных структур.

В итоге подготовительного этапа разворачивается "информационная война". В местных и центральных СМИ начинается атака на предприятие, его руководителей и больших владельцев акций.

Критика методов управления, пессимистические прогнозы сравнительно будущего предприятия не только лишь отвлекают внимание и ресурсы владельцев объекта поглощения на организацию контрпропаганды, но еще и способна вызвать панику миноритарных владельцев акций, облегчив этим скупку ценных бумаг, или увеличить дисконт при скупке долгов у кредиторов данного предприятия.

В это же время начинается давление на руководителей и владельцев предприятия при помощи административного ресурса. При этом все ветви власти одинаково увлеченно принимают участие в процессах передела собственности то на стороне защиты, то на стороне нападения.

На основании сфальсифицированных доказательств в региональных судах организуются массовые судебные иски. Невзирая на всю абсурдность содержания исполнительных листов, исполнительное производство выполняется с особым рвением, даже если есть грубые ошибки в исполнительных листах.

Схематично деятельность компании-"захватчика" по поглощению компаний выглядит так:

1) подготовительный этап, включающий сбор информации о предприятии;

2) создание предпосылок для захвата предприятия;

3) именно физическое занятие предприятия и удержание предприятия в своих руках;

4) устранение негативных последствий физического захвата и заключение контракта по перепродаже захваченного предприятия клиенту.

Важнейшая цель поиска информации о структуре компании-цели, ее акционерах, менеджменте, активах и партнерах - определение максимально слабых, уязвимых мест в корпоративной структуре компании-цели.

Какие же болевые точки делают бизнес привлекательной добычей для потенциального рейдера?

1. Существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия. Как правило основные правовые нарушения связаны с несоблюдением фирмой корпоративных норм и стандартов, ФЗ "Об акционерных обществах", налогового, трудового, экологического законодательства.

2. Дробная структура уставного капитала компании-цели (акции распылены и т.п.).

3. Имущество, права на которое не зарегистрированы в установленном порядке.

4. Слабая структурированность бизнеса - владельческие, управляющие и операционные функции консолидированы в одной компании (все яйца в одной корзине). Это упрощает задачу агрессору.

5. Некачественная внутренняя документация компании. Наличие противоречий императивным нормам закона, излишних процедурных обременений, отсутствие должного регулирования сложных корпоративных аспектов к тому же полезны для агрессора.

СБОР и РАЗБОР ИНФОРМАЦИИ

Речь ведется в первую очередь об открытой информации, находящейся в свободном доступе. Тут, в т.ч., помогает мониторинг прессы, где упоминается интересующая рейдера организация, отчеты и т.п.

Относительно нетрудно получить в РФ и закрытую информацию.

К примеру, данные, предоставляемые для налоговых органов юридическим лицом, сведения об экспортных и импортных операциях (таможня), о зарегистрированных на компанию недвижимости и транспортных средствах.

Стратегически важны данные о распределении ценных бумаг м/у владельцами компаний, не наименее ценна инсайдерская информация.

Максимальный интерес для "захватчика" представляют:

- корпоративная информация: учредительные бумаги, положения, регламентирующие деятельность органов управления, протоколы собраний, протоколы заседаний советов директоров;

- финансово-экономическая информация: бухгалтерские балансы, сведения о наличии и структуре кредиторской и дебиторской задолженностей, о наличии ликвидного имущества и его правовом статусе;

- сведения о менеджменте и собственниках компании-цели: данные о занимаемых должностных позициях, числе принадлежащих им ценных бумаг или долей в уставном капитале.

Сам процесс сбора и обработки первичной информации производится беспрерывно, после чего создаются крупные массивы данных, которые возможно применять не только лишь для захвата, но еще и для защиты от него. Этот процесс может занимать от некоторого количества недель или месяцев до некоторого количества лет. Тут основное - степень проработки объекта и наличие достоверных источников.

Примерное описание компании-жертвы рейдером:

1. Имя организации.

2. Форма собственности (ООО, ОАО, ЗАО, ЧП и иные).

3. Участники (число учредителей и их доля).

4. Сфера деятельности организации (отрасль, вид деятельности).

5. Годовой оборот.

6. Основной актив (большие активы: офисы, земельные участки и иные, и информация о них - где приобретены, у кого приобретены, являются ли арендованными или располагаются в собственности организации).

7. Руководитель (какое лицо - руководитель организации: наемное или собственник(и), их полномочия, размер зарплаты, от чего зависит доход).

8. Коллегиальные органы управления (как правило это наблюдательный совет, указывается число людей, входящих в состав).

9. Юридическая служба и служба безопасности (число человек в составе таких служб, их уровень познаний, к примеру эксперты широкого профиля).

10. Лоббистские возможности (являются ли учредители или сотрудники членами любых советов (районного, городского, областного) или партий, кем являются в таких организациях, их число).

11. Связи с правоохранительными органами (какого рода отношения - приятельские, дружеские, деловые, личные и иные - есть с представителями государственных органов (УМВД, УБОП и др.).

12. PR-возможности (есть ли свой рекламный отдел или PR-отдел, их бюджеты, есть ли связи в этой сфере, если есть, то в каких изданиях).

13. Финансовые ресурсы (это те свободные ресурсы, на которые корпорация может себе позволить антирейдерские услуги, наем юристов и т.д., указывается уровень - невысокий, средний, выше среднего, высокий).

14. Отношения в коллективе и м/у участниками (есть ли конфликты м/у учредителями или сотрудниками, готов ли кто-или продать собственную долю в бизнесе, если да, то по какой причине; желают ли приобретать эту долю другие по запрашиваемой цене или по иной причине, какие-нибудь отношения внутри организации).



Дальше корпорация-рейдер начинает проработку сценариев захвата предприятия-цели. Выбор сценария захвата по большей части зависит от полученных результатов разведки. Разработка сценария РЕЙДЕРСКОГО ПОГЛОЩЕНИЯ и "постановка драматургии" - 1 из задач технологов. Отталкиваясь от полученной информации и сообразно целям, разрабатывается стратегия захвата - основательно, с учетом всех возможных вариантов развития событий, просчитывая вероятные действия оппонентов. По мере реализации одного из сценариев стратегия может пересматриваться. Безусловно, ее пересматривают, когда она оказывается ошибочной.

Признаки, по которым возможно предположить, что в отношении компании (предприятия) ведет подготовку захват (начались действия)



1. Сбор информации о компании

Нужно обратить внимание, не запрашивали ли неизвестные лица сведения о недвижимости вашей компании в Федеральной регистрационной службе или в Федеральном агентстве кадастра объектов недвижимости.

Так, по Федеральному закону №122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости любому лицу, предъявившему удостоверение личности и заявка в письменной форме.

Вероятно, в налоговую инспекцию поступил запрос, по которому инспекция предоставила обратившемуся лицу содержащиеся в государственных реестрах сведения о вашей компании.

По Федеральному закону №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и личных коммерсантов" сведения, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

Также, вероятно, что были зафиксированы попытки сторонних лиц получить доступ к реестру акционерного общества. Эта информация весьма важна рейдерам. Готовясь к атаке, "захватчики" стремятся получить сведения о составе владельцев акций и числе ценных бумаг у каждого из них.

Потому нужно обратить внимание, санкционирован ли доступ к компьютерным базам данных компании и документам.

2. Повышение количества сделок с мелкими пакетами ценных бумаг

Вероятно, что покупателями были различные организации, однако не стоит терять бдительность, вероятно, это просто уловка.

3. Чрезмерная активность миноритарных владельцев акций

Вас должно насторожить то, что миноритарные акционеры начинают проявлять большой интерес к текущей деятельности вашей компании. Будет лучше, если любое такое обращение будет проанализировано вашей службой информации.

4. Предложения о продаже ценных бумаг или долей, поступившие от инвестиционных фирм,по стоимости гораздо ниже их реальной стоимости. Началась скупка ценных бумаг компании, в частности по неоднократно завышенным ценам. В разные государственные органы начали поступать жалобы о нарушении действующего законодательства, и иные действия, направленные на препятствование осуществления хозяйственной деятельности.

Эксперты рекомендуют не отказываться тут же от этого предложения. Наоборот, требуется отсрочить решение, чтоб была возможность все проанализировать, отыскать клиента или определить, - ли это воздействие одним из шагов рейдерского захвата. Тщательно все обдумав, нужно осуществлять защитные мероприятия.

5. Судебные процессы

Предприятие получает исковые заявления по всем возможным и невозможным основаниям.Внезапно началась процедура банкротства. Сравнительно предприятия возникли решения судов, о коем юрист или руководитель компании слышат в первый раз. На собственника или руководство компании возбуждено дело, сотрудника компании поместили в КПЗ без любых оснований. У компании безосновательно отозвали лицензию.

Это делается для того, чтоб в процессе подобного процесса у предприятия возможно было истребовать любые бумаги и необходимую информацию.

6. Проверки контрольно-надзорных и органов правопорядка

Участились проверки разных государственных органов без законных на то оснований. Важным показателем является желание визитеров проверить информацию и получить бумаги, не относящиеся к предмету проверки и их компетенции. Неплохо известно, что в РФ все продается и все покупается. Так, рейдеры вступают в сговор с государственными органами и могут начать внеплановые проверки.

7. Возникшие трудности с контрагентами и партнерами

Это может оказаться отказ ваших партнеров трудиться без предоплаты или же предъявление векселя от третей компании.

8. Получение по почте поздравлений с ближайшими праздниками, заказных другой или писемсрекламой информацией без важного содержания. Подобные действия совершаются для подготовки к собранию владельцев акций или кредиторов в рамках дела о банкротстве, подачи в хозяйственный суд абсурдного иска, и для иных действий, требующих направления уведомления или документов по почте.

Рейдеры могут применять в качестве подтверждения почтовую квитанцию без уведомления о вручении послания получателю. При вскрытии конверта стоит составлять соответствующий акт.

9. "Черный PR"

Средства массовой информации внезапно проявляют большой интерес к предприятию, интенсивно распространяют отрицательную и не соответствующую действительности информацию о компании, руководстве, учредителях, возникают компрометирующие статьи. Рядом с офисом возникли пикеты. Тут самое лучшее - выставить иск о защите деловой репутации компании.

10. Скупка долгов предприятия, в частности у банков и других финансовых учреждений, тоже - признак рейдерской атаки.



Чтоб минимизировать риск захвата, требуется:

1) регулярно запрашивать в Федеральной регистрационной службе информацию о лицах, интересовавшихся сведениями о недвижимости вашего предприятия;

2) создавать условия для хранения документации в местах, которые будут недоступны рейдерам;

3) разрабатывать собственные положения о защите информации компании, вероятно, индивидуально с каждым сотрудником подписать контракт о неразглашении информации.



Спусковой механизм рейдерской атаки запущен!!!

Время пошло на сек....

Важно иметь в виду: если потенциальный агрессор находит слабые стороны компании-цели заранее, в ходе подготовки атаки и определения стратегии будущего поглощения, то их оперативное устранение становится почти невозможным или связано с затратами больших ресурсов. Значит, требуется быть готовым к агрессии. В этой ситуации лучшая защита - нападение. Из этого и нужно исходить, выстраивая систему мер по защите компании от рейдеров.

Для обнаружения и оценки возможной угрозы недружественного поглощения необходимы постоянный тщательный мониторинг ситуации кругом компании и разбор факторов, связанных с ее деятельностью. Проведение подобного систематического мониторинга должно быть продуктом совместной деятельности службы экономической безопасности и юристов предприятия.

Если корпорация в итоге проведения диагностики имеет ясное представление о своих слабых местах и принимает меры для их ликвидации, при этом внимательно отслеживает сигналы о возможном нежелательном интересе с позиции внешнего бизнес-окружения, то шансы на проведение успешного поглощения у потенциального агрессора становятся минимальными.

Аукционы Гарантии Гражданское право договорное право Жилищные споры Задать Вопрос корпоративное право наследственное право Обратная связь Почему Мы? Представительство в суде Семейные споры составление документов Услуги и Цены Хозяйственное право Юридическая консультация