<< Июль 2018 >>
  Пн. Вт. Ср. Чт. Пт. Сб. Вс.
>  25  26  27  28  29  30 1
> 2 3 4 5 6 7 8
> 9 10 11 12 13 14 15
> 16 17 18 19 20 21 22
> 23 24 25 26 27 28 29
> 30 31  1  2  3  4  5

Как провести присоединение ООО


Присоединение ООО – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, договор о присоединении, составленный с нарушением требований законодательства, может повлечь недействительность реорганизации ООО. Ненадлежащее уведомление антимонопольного органа о присоединении ООО в установленных законом случаях будет основанием для административной ответственности. Нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о присоединении ООО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит внести в ЕГРЮЛ запись, подтверждающую факт реорганизации.
Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО – форма реорганизации ООО, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые общества) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное общество).

В такой реорганизации участвуют только общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Другими словами, и присоединяемое, и основное юридическое лицо по своей организационно-правовой форме должны быть обществом с ограниченной ответственностью.
Пример из практики: суд признал решение о реорганизации недействительным, так как АО не может быть присоединено к ООО

ЗАО «О.» реорганизовано путем присоединения к ООО «С.». Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ЗАО «О.».

Гражданин А. (акционер ЗАО «О.») предъявил к ЗАО «О.», ООО «С.» и налоговой инспекции требования:

    о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «О.» о реорганизации путем присоединения к ООО «С.»;
    о признании недействительным решения налоговой инспекции о государственной регистрации факта реорганизации;
    о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «О.».

Суд удовлетворил требования истца. Одно из обоснований суда – невозможность проведения реорганизации в форме присоединения АО к ООО. Такая реорганизация противоречит требованиям действующего законодательства, а именно статье 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статье 53 Закона об ООО (постановление ФАС Северо-Западного округа от 7 декабря 2009 г. по делу № А56-30259/2008).
Можно ли присоединить ООО к АО таким образом, чтобы реорганизация соответствовала требованиям закона

Да, можно. Однако такая «реорганизация» будет проводиться в две стадии (фактически, нужно последовательно провести две реорганизации в разных формах).

Сначала необходимо реорганизовать ООО путем преобразования в АО, затем нужно провести присоединение созданного АО к другому (существующему) АО.

Аналогичные правила действуют в случае, когда требуется присоединить АО к ООО: сначала нужно преобразовать АО в ООО, затем – провести реорганизацию в форме присоединения к ООО.

Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист каждого из ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать договор о присоединении, согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, участвующих в реорганизации.

4. Составить передаточный акт.

5. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли уведомлять антимонопольный орган.

6. Провести общее собрание участников (проводится в каждом из обществ, участвующих в реорганизации, с целью принятия решения о присоединении ООО).

7. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

8. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

9. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства.

10. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

11. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

12. Провести совместное общее собрание участников обществ.

13. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).
Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключается между основным и присоединяемым (присоединяемыми) ООО.

Юристы участвующих в реорганизации обществ совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих обществах. Договор подписывают руководители исполнительного органа (генеральные директора, президенты и т. д.) каждого ООО.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. По закону в договор нужно включить лишь два условия (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

    перечень изменений и дополнений, вносимых в устав основного ООО. При этом утверждение договора о присоединении не влечет автоматического изменения устава. Такие изменения и дополнения вносятся в устав основного ООО лишь после того, как совместное общее собрание участников обществ примет решение по данному вопросу;
    порядок и срок проведения совместного общего собрания участников обществ. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО, либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания.

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами, снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия (помимо установленных Законом об ООО):

    сведения об обществах, участвующих в присоединении (наименование, местонахождение);
    порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого ООО, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами, в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников обществ (п. 3 ст. 53 Закона об ООО), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;
    сведения об уставном капитале основного общества. Нужно указать размер уставного капитала, а также сформулировать порядок его образования – «путем суммирования уставных капиталов основного и присоединяемых обществ»;
    сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;
    ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;
    порядок действия договора во времени. По закону договор о присоединении вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников обществ (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать, чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

Каким требованиям должен отвечать передаточный акт при присоединении ООО

Права и обязанности от присоединяемого ООО к основному ООО переходят на основании передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 53 Закона об ООО).

Передаточный акт составляет бухгалтерия присоединяемого ООО при взаимодействии с его юридическим отделом. Подписывают акт руководители исполнительных органов (генеральные директора) присоединяемого и основного общества. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников присоединяемого ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

По закону передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве (т. е. о переходе прав и обязанностей) по всем обязательствам присоединяемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ). При отсутствии таких положений налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Форма передаточного акта законодательно не утверждена. Обычно в передаточном акте устанавливается, что присоединяемое ООО передает, а правопреемник (основное ООО) принимает:

1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

2) документацию. Примерный перечень документов, прилагаемых к передаточному акту, сформулирован в пункте 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н; далее – Методические указания). Такими документами являются:

    бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств;
    акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств (инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта);
    первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств);
    расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Кроме того, присоединяемое ООО должно передать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО (решение об учреждении реорганизуемого ООО, его устав, свидетельство о государственной регистрации, протоколы общих собраний участников и т. д.). Закон устанавливает, что условия и место хранения таких документов должны определить учредители (уполномоченный орган) реорганизуемого лица (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Поэтому в передаточном акте имеет смысл указать, какие именно документы и в каком порядке будут передаваться от присоединяемого ООО к основному ООО.

На практике допускается составление передаточного акта без указания конкретных обязательств. Например: «Основное общество принимает активы и пассивы, все права и обязанности присоединяемого общества».
Пример из практики: суд признал неправомерным отказ налоговой инспекции в регистрации присоединения ООО, основанный лишь на том, что в передаточном акте не указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников

ООО «Х.» подало в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации путем присоединения к ООО «К.».

Инспекция отказала в регистрации. Причина: в передаточном акте не указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

ООО «Х.» обжаловало решение инспекции в судебном порядке.

Суд посчитал, что заявитель не нарушил требования закона при подаче документов для регистрации. В передаточном акте было указано, что ООО «К.» принимает активы и пассивы присоединяемого общества (ООО «Х.»), все его права и обязанности. Такая формулировка соответствует нормам законодательства (ст. 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 Закона об ООО). В итоге суд признал решение налоговой инспекции недействительным (постановление ФАС Московского округа от 16 января 2009 г. № КГ-А40/11429-08 по делу № А40-42877/08-12-461).

Однако во избежание возможных споров (в частности, споров с налоговой инспекцией) в передаточный акт лучше включить все названные выше сведения.
В каких случаях нужно уведомить антимонопольный орган о присоединении ООО

Перед принятием решения о присоединении ООО юрист каждого из обществ, участвующих в реорганизации, должен проверить, нужно ли получить согласие антимонопольного органа (ФАС России), или достаточно будет уведомить о реорганизации, или же не потребуется ни согласия, ни уведомления. Чтобы найти ответ на этот вопрос, необходимо обратиться к тексту Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции):

1. Предварительное согласие ФАС России на присоединение одного или нескольких ООО к основному ООО требуется в следующих случаях.

Во-первых, если общества не являются финансовыми организациями и соблюдается одно из условий (подп. 2 п. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

    суммарная стоимость активов обществ (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб. или суммарная выручка обществ (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 10 млрд руб.;
    одно из ООО включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов.

Во-вторых, если общества являются финансовыми организациями и суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает установленную Правительством РФ величину (подп. 3 п. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).

В обоих случаях единоличные исполнительные органы всех ООО, участвующих в реорганизации, должны подписать ходатайство о получении согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме присоединения. Одно из ООО подает это ходатайство в антимонопольный орган по установленным правилам (п. 3.6, 3.7 приказа ФАС России от 20 сентября 2007 г. № 293 «Об утверждении административного регламента Федеральной антимонопольной службы по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации»).
Внимание! За нарушение требований о получении согласия ФАС России установлен административный штраф в размере от 300 тыс. до 500 тыс. руб. (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ).

Если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

    непредставление ходатайства в антимонопольный орган;
    представление ходатайства, содержащего заведомо недостоверные сведения;
    нарушение порядка и сроков подачи ходатайства.

Пример из практики: суд признал правомерным штраф, наложенный за то, что ООО лишь уведомило антимонопольный орган о реорганизации, но не обратилось за предварительным согласием

2. О присоединении одного или нескольких ООО к основному ООО необходимо уведомить ФАС России не позднее чем через 45 дней после даты присоединения в следующих случаях.

Во-первых, если общества не являются финансовыми организациями и суммарная стоимость активов этих обществ по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 400 млн руб. (подп. 2 п. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции).

Во-вторых, если общества являются финансовыми организациями и суммарная стоимость активов по последним балансам этих обществ не превышает установленную Правительством РФ величину (подп. 4 п. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции).

В-третьих, если реорганизация осуществляется обществами, входящими в одну группу лиц (ст. 9, 31, 32 Закона о защите конкуренции).

Во всех трех случаях основное ООО подает уведомление в антимонопольный орган в течение 45 дней начиная со дня присоединения к нему другого ООО (п. 3.9, 3.11 приказа ФАС России от 20 сентября 2007 г. № 293 «Об утверждении административного регламента Федеральной антимонопольной службы по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации»).
Внимание! За нарушение требований об уведомлении ФАС России установлен административный штраф в размере от 150 тыс. до 250 тыс. руб. (ч. 4 ст. 19.8 КоАП РФ).

Если по Закону о защите конкуренции присоединение ООО должно осуществляться с последующим уведомлением антимонопольного органа, то административная ответственность наступает в каждом из следующих случаев:

    непредставление уведомления в антимонопольный орган;
    представление уведомления, содержащего заведомо недостоверные сведения;
    нарушение порядка и сроков подачи уведомления.

3. Если реорганизация в форме присоединения не относится к случаям, описанным в пунктах 1 и 2, то не требуется направлять в ФАС России ходатайства или уведомления.
Как принимается решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого ООО, участвующего в реорганизации (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников основного ООО принимает решения по следующим вопросам:

    о реорганизации в форме присоединения к этому ООО другого (других) ООО;
    об утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Общее собрание участников присоединяемого ООО принимает решения по следующим вопросам:

    о реорганизации в форме присоединения к другому ООО;
    об утверждении договора о присоединении;
    об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации может быть признано недействительным.

В таком случае исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (ст. 35 Закона об ООО), что негативно отразится на деятельности общества:

    срок проведения реорганизации увеличится. К тому же, возможно, другое ООО, участвующее в реорганизации, откажется от процедуры присоединения в связи с нарушением срока для принятия решения о реорганизации;
    реорганизация ООО в форме присоединения может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.

Пример из практики: суд признал решение о реорганизации ООО недействительным, так как одного из участников не уведомили о проведении общего собрания
Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации ООО в форме присоединения

После принятия решений о реорганизации на общих собраниях участников присоединяемого и основного ООО эти общества должны выполнить ряд установленных законом действий:

    уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
    уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства;
    провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
    представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;
    провести совместное общее собрание участников обществ.

Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

После принятия решения о реорганизации в налоговую инспекцию необходимо подать два документа.

Во-первых, каждое ООО, участвующее в присоединении, обязано представить сообщение о реорганизации по форме № С-09-4 (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщение нужно подать в инспекцию по местонахождению ООО в течение трех рабочих дней со дня принятия обществом решения о реорганизации.

Во-вторых, необходимо представить письменное уведомление (сообщение) о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации). Документ подается в течение трех рабочих дней после дня принятия последнего из решений о реорганизации. Форма уведомления рекомендована письмом ФНС России от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64. К сообщению нужно приложить копии протоколов общих собраний участников, копию утвержденного договора о присоединении.

Уведомление подписывает генеральный директор (иное уполномоченное лицо) того общества, которое определено договором о присоединении. Если эта обязанность не прописана, то сообщение подписывает директор общества, принявшего решение о реорганизации последним (абз. 1 п. 1 ст. 60 ГК РФ). Подлинность подписи необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Уведомление нужно представить в инспекцию по местонахождению того ООО, от имени которого подписан документ. Важно проследить за тем, чтобы инспекция осуществляла функции регистрирующего органа. Так, в городах с численностью населения от 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

Инспекция в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общества находятся в процессе реорганизации. В качестве подтверждения того, что запись внесена, инспекция выдает каждому ООО следующие документы:

    свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
    выписку из ЕГРЮЛ с информацией о внесенной записи.

Как уведомить кредиторов и рассчитаться с ними

Общества, участвующие в присоединении, обязаны уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо поместить сообщение (уведомление) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

Уведомление публикуется от имени всех обществ, участвующих в реорганизации. Заявка на опубликование подается тем ООО, которое определено договором о присоединении. Если такая обязанность не закреплена, то заявку направляет общество, принявшее решение о реорганизации последним.

Обязательные сведения, содержащиеся в уведомлении:

    сведения о каждом ООО, которое участвует в реорганизации (полное наименование ООО, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
    форма реорганизации – «присоединение»;
    порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ).

При нарушении правил уведомления кредиторов или при отсутствии доказательств такого уведомления налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
Обязано ли каждое ООО, участвующее в присоединении, направить в адрес кредиторов письменные уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам статьи 13.1 Закона о государственной регистрации

Нет, не обязано.

Пункт 2 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации действительно предусматривает обязанность направить в адрес кредиторов письменные уведомления о реорганизации. Однако в пункте указано, что такое правило применяется в случае, если другие (специальные) законы не устанавливают иной порядок уведомления кредиторов.

Порядок уведомления кредиторов при реорганизации ООО установлен пунктом 5 статьи 51 Закона об ООО. Ранее (до 21 октября 2009 года) этот пункт обязывал реорганизуемое ООО направлять в адрес всех известных ему кредитивов письменные уведомления о начале процедуры реорганизации. Если ООО не исполняло эту обязанность, суд признавал недействительным решение налоговой инспекции о регистрации реорганизации (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11 августа 2011 г. по делу № А53-30286/2009).

С 21 октября 2009 года по настоящее время действуют другие правила уведомления кредиторов (подп. 11 п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Теперь пункт 5 статьи 51 Закона об ООО не обязывает направлять сообщения в адрес каждого кредитора.

Кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств, которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если ООО не может досрочно исполнить такие обязательства, то кредиторы вправе требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования, которые направлены в письменной форме не позднее 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Как провести совместное общее собрание участников обществ

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, установленном договором о присоединении. По закону собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного ООО (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Перечень таких изменений и дополнений закрепляется в договоре о присоединении.

В повестку дня совместного общего собрания также можно внести:

    вопросы об избрании органов управления основного ООО. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что реорганизация не влечет переизбрание директора;
    иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ООО (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).



Автор: Руководитель Центра от 13.02.2013   |  Оценка  




 
  



Также читайте следующие новости




















Связанные статьи
Применение кассового метода в бухучете: плюсы и минусы
Федеральная служба по финансовым рынкам упраздняется
Переговоры с более сильным контрагентом. Как при заключении договора отстоять интересы компании
Право собственности на недвижимость можно будет зарегистрировать по интернету
Неустойка по договору не облагается НДС
Предметная иерархия нормативных правовых актов. Два различных подхода судов
Продажа тура в рассрочку. Налогооблагаемый доход при «упрощенке»
Отказ в приеме на работу. Как обосновать причины такого решения в суде
Представительство по новым правилам. Что изменить в оформлении доверенностей к сентябрю
«Аренда» персонала в Европе. Когда заемный работник пользуется теми же льготами, что и штатный
Установлена презумпция достоверности данных ЕГРЮЛ
Штатный юрист выиграл спор. Как его премировать за счет проигравшей стороны
Чужой товар выпущен под брендом, сходным с товарным знаком компании. В суде удалось взыскать компенсацию
Новые требования к in-house юристам. Какие навыки помогут найти работу даже в условиях конкуренции
Принесение жалоб и представлений в суд апелляционной инстанции
Споры с контрагентом в международном коммерческом арбитраже. Непривычные нюансы судебной процедуры
фармацевтическое и медицинское право
Организация отказалась от товарного знака / Хозяйство выплачивает работникам зарплату собственной продукцией. Возникает ли база по НДС в данном случае? / У хозяйства есть партнеры за рубежом. Можно ли учесть при расчете налога на прибыль стоимость телефон
Споры с работниками. Как доказать обратное?
Решения, принимаемые судом апелляционной инстанции

Вы не можете комментировать!
CMS Status-X