Даже если одобрение сделки с заинтересованностью не требовалось, ее все равно можно оспорить

Даже если одобрение сделки с заинтересованностью не требовалось, ее все равно можно оспорить

Если все участники ООО состоят в близких родственных отношениях, то одобрять сделку, в совершении которой заинтересованы все участники, не нужно. Но при наличии корпоративного конфликта не исключено, что такая сделка может быть оспорена
В рекомендациях НКС при ФАС Северо-Кавказского округа от 01.06.12 (вопрос № 2.3) указано, что принятие общим собранием участников решения об одобрении сделки с заинтересованностью не требуется, если в совершении сделки заинтересованы все участники (п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  Но есть исключение – кроме случая, когда близкие родственные отношения не свидетельствуют о заинтересованности, например, в силу наличия внутриродственного конфликта. Положения пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не исключают возможность оспаривания сделки с заинтересованностью при наличии конфликта между участниками общества, связанными родственными узами и отсутствия у одного или нескольких из них интереса в совершении сделки (например, имущество общества отчуждается родственнику участников общества, с которым у одного из участников имеется конфликт). Соответствующий участник общества вправе ставить вопрос об оспаривании такой сделки по правилам об оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Вместе с тем указанный подход не исключает признание рассматриваемой сделки недействительной по иным основаниям. Так, если суд установит наличие в обществе корпоративного конфликта, сделка может быть признана недействительной по причине злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса, постановление Президиума Высшего ВАС РФ от 22.11.11 № 17912/09 по делу № А54-5153/2008).

Автор: Руководитель Центра от 08.08.2012

|  Оценка

Вы не можете комментировать!