Гринмейл: симптомы и лекарство

Гринмейл: симптомы и лекарство

В прошлой статье мы рассказали о сути такого относительно нового для нашего бизнеса явления, как корпоративный шантаж (гринмейл). Пришла пора разобраться с его основными признаками и способами эффективной борьбы. Ведь как известно, чем раньше начать лечение болезни, тем больше шансов преуспеть в этом деле.

Даже если Вы только-только провели регистрацию ЗАО или осуществили регистрацию ООО, не стоит расслабляться. Гринмейл обычно начинается с возбуждения миноритарным акционером иска о нанесении ему убытков вследствие действий мажоритарных акционеров. Важно, что при этом, как правило, выдвигаются требования не только ареста акций крупного владельца, но и запрета на его участие в общих собраниях акционеров.

Значимым признаком того, что дело нечисто служит то обстоятельство, что сам повод для иска абсолютно неважен. Это может быть требование признать недействительным ненормативный акт общества, а может быть имущественный риск. В любом, случае это только повод и запуск иска лишь инициирует дальнейшие процессы, направленные на выгодные для инициатора этой операции изменения в компании.

Следующий этап - это проведение общего собрания акционеров, на котором агрессор уже обладает большинством голосов. Цель данной стадии - избрание нового генерального директора и состава совета директоров. После того, как это становится свершившимся фактом, новое руководство стремительно проводит распродажу активов. Даже если иск, который послужил отправной точкой в этой операции, в ходе судебных слушаний рассыпается, это уже не играет существенной роли, поскольку имущество продано и вернуть его очень сложно. В некоторых случаях дело может дойти до такого невеселого процесса, как ликвидация фирм.

Еще один популярный механизм корпоративного шантажа - это т.н. "взятие измором". Суть его заключается в том, что один из мелких акционеров начинает атаковать компанию требованиями о проведении внеочередных собраний акционеров. Очевидно, что акций нападающего недостаточно для принятия нужного ему решения, поэтому свои надежды он возлагает на процедурные ошибки со стороны крупного акционера или эмитента, на которых в дальнейшем можно будет сыграть в свою пользу.

Например, в ходе очередного собрания акционеров, которое посвящено перевыборами его членов, кандидат может неверно указать анкетные данные. На основе этого можно инициировать принятие решения о незаконности данных выборов и опровергнуть это назначение.

Как вариант, агрессор может постоянно требовать проведения внеочередных аудиторских проверок, настаивать на предоставлении ему различной информации о хозяйственной деятельности компании, рассылать жалобы и иски по процедурным вопросам в самые разные инстанции.

Следующий метод является прямым следствием, во всех смыслах этого слова, лихого процесса приватизации, который был проведен в нашей стране. Он заключается в подаче судебных исков, связанных с оспариванием различных этапов приватизации или обжалованием решений о выпуске ценных бумаг. Конечная цель всех этих усилий - изменение соотношения сил в акционерном обществе, для чего используются пробелы в законодательстве.

Этот метод стоит несколько особняком, поскольку в него, как правило, оказываются втянуты государственные органы. Для этого есть несколько причин:
- в настоящее время нет четкого правового механизма, который бы регулировал процесс перехода прав собственности на акции к государству. При условии, что эти акции принадлежат умершим акционерам, а законный наследник в силу различных причин отсутствует. На практике это приводит к тому, что в реестрах акционеров права собственности на акции числятся за умершими, создавая проблему обеспечения кворума на собраниях и открывая обширные возможности для злоупотреблений, в особенности, подлогов;
- нет механизм разрешения конфликтов, которые связаны с наличием в акционерных обществах двух генеральных директоров, двух советов директоров, параллельно ведущихся реестров акционеров;
- противозаконная деятельность членов счетных комиссий может повлечь за собой только административную ответственность, что в значительной степени развязывает им руки.

В целом недружественное поглощение складывается из следующих компонентов:
- специально разработанный план;
- денежные средства, выделенные для его реализации;
- конспирация;
- использование как правовых, так и неправовых методов.

Эксперты выделяют три основных ошибки администрации, которые приводят атакующую сторону к успеху:
- контрольный пакет не консолидирован топ-менеджментом, ввиду большого количества миноритарных акционеров;
- недостаточный контроль за хранением документов и, что особенно важно, печатей;
- слабость кадровой службы и отсутствие развитой систему внутренней безопасности, что приводит к возможности проникновения вражеского агента или вербовке "инсайдера" среди сотрудников компании.

Впрочем, этих ошибок можно избежать. Значительно снизить риски поможет наличие службы безопасности и корпоративных юристов на фоне составления внутренних документов, регламентирующих процесс хранения информации и доступа к ней.

В качестве основных профилактических мер мы можем порекомендовать следующие шаги:
- минимизация числа миноритарных акционеров;
- передача реестра независимому реестродержателю;
- постоянный и предельно жесткий контроль проводки в реестре;
- аналогичное внимание к движению имущества в регистрирующем органе;
- отслеживание состояния личных лицевых счетов в реестре;
- привести в полное соответствие с действующим законодательством приватизацию предприятия.

Конечно, реализации этих шагов не сможет на 100% защитить Ваш бизнес, однако значительно снизит возможные риски и создаст прочный тыл в случае атаки. В любом случае мы желаем Вам, завершив такое важно дело, как регистрация фирмы, быть начеку и думать не только о развитии собственного бизнеса, но и об обеспечении его безопасности.

Автор: Руководитель Центра от 02.09.2012

|  Оценка

Вы не можете комментировать!